Warner Bros. vuelve a rechazar la opa de Paramount y defiende el acuerdo con Netflix

"El Consejo determinó por unanimidad que la última oferta de Paramount sigue siendo inferior a nuestro acuerdo de fusión con Netflix en múltiples aspectos clave", ha señalado Samuel A. Di Piazza, Jr., presidente del Consejo de Administración de Warner Bros. Discovery.

"La oferta de Paramount sigue ofreciendo un valor insuficiente, incluyendo cláusulas como una financiación de deuda extraordinaria que genera riesgos para el cierre y falta de protección para nuestros accionistas si la transacción no se completa. Nuestro acuerdo vinculante con Netflix ofrecerá un valor superior con mayor seguridad, sin los riesgos ni costes significativos que la oferta de Paramount impondría a nuestros accionistas", ha añadido.

Y es que cabe recordar que el pasado 22 de diciembre, Paramount decidía modificar algunos de los puntos de su oferta sobre Warner Bros. Discovery tras lograr el respaldo del multimillonario Larry Ellison, quien se comprometía a garantizar 40.400 millones de dólares de los 77.900 millones ofrecidos por la compañía, lo que equivale a 30 dólares por acción.

Con todo, el Consejo de Administración de Warnert Bros. Discovery ha determinado por "unanimidad" que esta oferta modificada "sigue siendo insuficiente, en particular considerando el valor insuficiente que aportaría, la incertidumbre sobre la capacidad de Paramount para completar la oferta y los riesgos y costos que asumirían los accionistas de WBD si PSKY no la completa". Por ello, recomienda por unanimidad que los accionistas no ofrezcan sus acciones en la oferta de Paramount.

"La oferta de PSKY es inferior debido a los importantes costes, riesgos e incertidumbres que conlleva la fusión con Netflix. Según el acuerdo de fusión con Netflix, los accionistas de WBD recibirán un valor significativo: 23,25 dólares en efectivo y acciones ordinarias de Netflix, lo que representa un valor objetivo de 4,50 dólares, basado en un rango de precios de la acción de Netflix al cierre, lo que ofrece potencial de creación de valor futuro", ha explicado la Junta Directiva de Warner Bros. Discovery a sus accionistas mediante una carta.

Además, "los accionistas de WBD recibirán valor a través de su propiedad en Discovery Global, que tendrá una escala considerable, una presencia global diversa y activos deportivos y de noticias líderes, así como la flexibilidad estratégica y financiera para perseguir sus propias iniciativas de crecimiento y oportunidades de creación de valor".

La Junta de Warner Bros. Discovery también ha hecho referencia a la falta de certeza sobre la capacidad de Paramount para cerrar la transacción.

"El extraordinario monto de financiación de deuda, así como otras condiciones de la oferta de PSKY, aumentan el riesgo de fracaso en el cierre, especialmente en comparación con la certeza de la fusión con Netflix. PSKY, una empresa con una capitalización bursátil de 14.000 millones de dólares, intenta una adquisición que requiere 94.650 millones de dólares de financiación de deuda y capital, casi siete veces su capitalización bursátil total. Para llevar a cabo la transacción, pretende incurrir en una extraordinaria cantidad de deuda incremental —más de 50.000 millones de dólares— mediante acuerdos con múltiples socios financieros".

En contraste, ha destacado que Netflix es una empresa con una capitalización bursátil de aproximadamente 400.000 millones de dólares, un balance general de grado de inversión, una calificación crediticia A/A3 y un flujo de caja libre estimado de más de 12.000 millones de dólares para 2026. "El acuerdo de fusión con Netflix también otorga a WBD mayor flexibilidad para operar con normalidad hasta el cierre. Considerando estos factores, el Consejo determinó que la fusión con Netflix sigue siendo superior a la oferta modificada de PSKY".

Del mismo modo, la Junta de Warner Bros. Discovery ha puesto el foco en que, si Paramount no cierra su oferta, "los accionistas de WBD incurrirían en costes significativos y una posible pérdida de valor considerable".

Por el contrario, ha remarcado que si Netflix no logra completar la fusión por razones regulatorias, Warner Bros. Discovery recibiría una tarifa de terminación de 5.800 millones y "los accionistas de WBD aún se beneficiarían de las iniciativas que el Directorio y el equipo de gestión están implementando para asegurar el valor de nuestros negocios y asegurar su éxito a largo plazo, incluida la separación planificada de Discovery Global y Warner Bros".

"PSKY ha fracasado repetidamente en presentar la mejor propuesta para los accionistas de WBD, a pesar de las claras instrucciones de WBD sobre las deficiencias y las posibles soluciones. El Consejo de Administración de WBD, el equipo directivo y nuestros asesores han mantenido una estrecha colaboración con PSKY y sus representantes, brindándoles instrucciones explícitas sobre cómo mejorar cada una de sus ofertas. Sin embargo, PSKY ha seguido presentando ofertas que aún incluyen muchas de las deficiencias que le identificamos repetidamente, ninguna de las cuales está presente en el acuerdo de fusión con Netflix, al tiempo que afirma que sus ofertas no representan su mejor y definitiva propuesta".

Por todo ello, desde la Junta Directiva de Warner Bros. Disvoery han indicado que negociaron una fusión con Netflix que "maximiza el valor y mitiga los riesgos a la baja, y creemos unánimemente que la fusión con Netflix beneficia a sus intereses. Nos centramos en impulsar la fusión con Netflix para ofrecerles su atractivo valor".