Caídas en Novo Nordisk en medio de la guerra con Pfizer por hacerse con la biotecnológica Metsera

La oferta de Pfizer asciende a 7.300 millones de dólares, incluyendo los pagos por hitos, mientras que por parte de Novo Nordisk se ofrecen hasta 8.500 millones de dólares, incluyendo 6.000 millones por adelantado y pagos posteriores por hitos alcanzados.

Desde Novo Nordisk aseguran que la adquisición de Metsera brindaría "la oportunidad de maximizar el potencial de la cartera y las capacidades complementarias de Metsera".

Además, se trataría de una adquisición que estaría "en consonancia con la estrategia a largo plazo de Novo Nordisk de desarrollar medicamentos innovadores y diferenciados y de tratar a millones de personas más que viven con obesidad, diabetes y sus comorbilidades asociadas".

En concreto, según los términos de la propuesta detallados por la compañía, Novo Nordisk adquiriría todas las acciones ordinarias en circulación de Metsera a un precio de 56,5 dólares por acción en efectivo (equivalente a un valor patrimonial agregado aproximado de 6.500 millones de dólares o un valor empresarial aproximado de 6.000 millones de dólares) y un derecho de valor contingente (CVR) por hasta 21,25 dólares por acción en efectivo (o un valor agregado aproximado de hasta 2.500 millones de dólares) en función del cumplimiento de ciertos hitos clínicos y regulatorios.

El pago en efectivo se realizará al momento de la firma a cambio de acciones preferentes sin derecho a voto que representan el 50% del capital social de Metsera y los CVR se emitirán al cierre de la adquisición a cambio de las acciones restantes.

Pfizer ha calificado la propuesta de Novo Nordisk como "temeraria y sin precedentes": "Se trata de un intento por parte de una empresa con una posición dominante en el mercado de suprimir la competencia, infringiendo la ley, mediante la adquisición de una empresa estadounidense emergente. Además, está estructurada para eludir las leyes antimonopolio y conlleva un riesgo regulatorio y de ejecución considerable".

"La propuesta es ilusoria y no puede considerarse una propuesta superior en virtud del acuerdo de Pfizer con Metsera. Pfizer está preparada para agotar todas las vías legales para hacer valer sus derechos conforme a dicho acuerdo", han señalado desde la compañía.

Recuerdan que el Consejo de Administración de Metsera "rechazó previamente la propuesta de Novo Nordisk debido a diversos riesgos en su estructura" y "optó por Pfizer frente a otros postores porque ninguno podía completar la adquisición del 100% del capital de Metsera con el mismo nivel de certeza ni en el mismo plazo previsto que Pfizer".

En su opinión, la transacción con Pfizer "genera un valor real, seguro e inmediato para los accionistas de Metsera y garantiza que su importante fármaco candidato pueda convertirse en un competidor clave disponible para todos los estadounidenses en esta importante área terapéutica".

METSERA VE "SUPERIOR" LA OFERTA DE NOVO NORDISK

Tras recibir ambas ofertas, Metsera ha anunciado que su Consejo de Administración, tras consultar con sus asesores legales externos y financieros, ha determinado que la propuesta de Novo Nordisk "constituye una propuesta superior según se define en el acuerdo de fusión existente entre Metsera y Pfizer".

No obstante, han aclarado que, en este momento, el acuerdo con Pfizer "permanece en plena vigencia y el Consejo de Administración reafirma su recomendación a los accionistas de Metsera para que aprueben la adopción de dicho acuerdo y la fusión con Pfizer en los términos y condiciones estipulados en el mismo".

Y así lo ha notificado Metsera a Pfizer. Según los términos del acuerdo, este aviso da inicio a un período de cuatro días hábiles durante el cual Pfizer tiene derecho a negociar con Metsera ajustes a los términos y condiciones para que la propuesta de Novo Nordisk deje de considerarse superior.

"Tras la conclusión de este período, si el Consejo de Administración de Metsera concluye de buena fe, tras consultar con su asesor legal externo y su asesor financiero, que, tras considerar cualquier ajuste a los términos del acuerdo de fusión con Pfizer, la propuesta de Novo Nordisk continúa constituyendo una propuesta superior, Metsera tendría derecho a rescindir el acuerdo de fusión con Pfizer", aclaran. Los argumentos que ha ofrecido Metsera es que, como explica, la propuesta se estructura en dos etapas.

En la primera etapa, inmediatamente después de la firma del acuerdo definitivo, Novo Nordisk pagaría a Metsera 56,50 dólares por cada acción común de Metsera en efectivo, así como ciertas cantidades en concepto de participación accionaria de los empleados de Metsera y gastos de transacción. A cambio, Metsera emitiría acciones preferentes sin derecho a voto de que representan el 50% de su capital social.

Ese mismo día, Metsera declararía un dividendo de 56,50 dólares por cada acción común de Metsera en efectivo, a pagar diez días después.

En el segundo paso, que solo se produciría tras recibir la aprobación de los accionistas de Metsera y los reguladores pertinentes, sus accionistas recibirían CVR que representaría hasta 21,25 dólares por acción en efectivo, en función de hitos de desarrollo y aprobación regulatoria sustancialmente similares a los acordados en la fusión propuesta entre Metsera y Pfizer, y Novo Nordisk adquiriría el resto de las acciones en circulación de Metsera.

"Esta propuesta valora a Metsera en hasta 77,75dólares por acción, para un total de aproximadamente 9.000 millones de dólares, lo que representa una prima aproximada del 133% sobre el precio de cierre de Metsera a partir de 19 de septiembre de 2025, el último día de cotización antes de que se anunciara la transacción con Pfizer", concluyen.