BBVA mejora su oferta por Sabadell: las nuevas claves de la opa

Tal y como explica BBVA en una nota, su Consejo de Administración ha decidido modificar las características de la oferta "mediante la mejora de la contraprestación ofrecida".

Cabe recordar que hasta ahora la entidad vasca ofrecía una acción ordinaria de BBVA y 0,70 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones ordinarias de Banco Sabadell.

Ahora ha modificado la naturaleza de la opa, de forma que la contraprestación "pasará a ser enteramente en acciones ordinarias de nueva emisión de BBVA, a razón de una acción ordinaria de BBVA por cada 4,8376 acciones ordinarias de Banco Sabadell".

Eso supone, tal y como defiende BBVA, no solo una mejora del 10% de la propia oferta, ya que supone valorar la acción de Banco Sabadell a 3,39 euros por acción, es decir, "en niveles máximos en más de una década", comenta BBVA.

Asimismo, destaca, "el valor equivalente actual de la oferta se ha incrementado en un 60% desde el día anterior a que se hiciera pública la existencia de conversaciones de fusión, el 29 de abril de 2024, pasando de los 12.200 millones de euros de la oferta a dicha fecha a 19.500 millones de euros actualmente".

Sin olvidar, incide, que la nueva oferta "otorgaría a los accionistas de Banco Sabadell una participación del 15,3% en BBVA, beneficiándose así del enorme valor generado por el proyecto de unión: con la fusión, obtendrán un beneficio por acción (que determina el dividendo por acción) aproximadamente un 41% superior al que lograrían en caso de que la entidad mantuviera su andadura en solitario".

Y la prima ofrecida sobre el valor de cotización de Banco Sabadell, "que ya era muy significativa cuando se anunció la operación y muy superior a la de otras transacciones similares en la banca europea (unos 30 puntos porcentuales por encima de la media de estas operaciones), se ve sustancialmente incrementada tras esta subida de la oferta", explica BBVA.

Pero esta mejora también representa, añade, una mejora de la fiscalidad de la operación, y es que al ser ahora la contraprestación enteramente en acciones, "los accionistas que tuvieran plusvalías no tributarían en España si la aceptación supera el 50% de los derechos de voto de Banco Sabadell, dado que la operación sería fiscalmente neutra en ese caso".

"Con esta mejora ponemos en manos de los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinaria, con una valoración y un precio históricos, y la oportunidad de participar del enorme valor generado con la unión. Todo ello se traduce en un fuerte incremento de su beneficio por acción previsto a futuro, siempre que acudan al canje", ha señalado Carlos Torres Vila, presidente de BBVA.

Eso sí, BBVA avisa de que no habrá más mejoras de la oferta. "Se hace constar que el Consejo de Administración de BBVA ha adoptado la decisión de renunciar tanto a realizar nuevas mejoras de la contraprestación de la oferta, según lo previsto en el artículo 31.1 del Real Decreto 1066/2007, como a ampliar, al amparo del artículo 23.2 del Real Decreto 1066/2007, el plazo de aceptación tras su reanudación una vez autorizada la modificación de la oferta por la CNMV".

El periodo de aceptación de la oferta pública de adquisición, autorizada por la CNMV el pasado 5 de septiembre, arrancó el día 8 de septiembre y concluye el 7 de octubre. Ahora, ha dicho BBVA, este periodo "permanecerá suspendido hasta que la CNMV apruebe el suplemento al folleto con la mejora de la oferta".

"Una vez aprobado, se reanudará el plazo de aceptación durante los días restantes hasta completar los 30 inicialmente establecidos", ha destacado, y ha dejado claro que aquellos accionistas de Sabadell que ya hubieran acudido al canje "se beneficiarán igualmente de las nuevas condiciones mejoradas de la oferta".

En este sentido, la CNMV ha recordado a los accionistas de Sabadell que, como consecuencia de la presentación de la solicitud de autorización para la modificación de las características de la opa, "está suspendido el cómputo del plazo de aceptación, que se extendía desde el 8 de septiembre de 2025 hasta el 7 de octubre de 2025, ambos incluidos".

"En el momento en que se produzca la resolución relativa a la mencionada solicitud de modificación de la oferta, se informará del nuevo plazo de aceptación", ha subrayado el regulador.

Y es que BBVA ha presentado este lunes la solicitud de autorización de la modificación de la oferta, junto con el suplemento al folleto explicativo de la misma, el informe de un experto independiente que acredita la mejora de la contraprestación y la demás documentación pertinente.

SABADELL RECOMIENDA NO ACUDIR

Según ha incidido Sabadell una y otra vez durante los últimos días la oferta de BBVA apenas está teniendo acogida entre los accionistas. Por ejemplo, el presidente de Sabadell, Josep Oliu, fue tajante al afirmar que "nuestros accionistas perderían dinero si aceptan la opa de BBVA" y que Sabadell aún tiene "mucha más capacidad de seguir generando rentabilidad en solitario". "A esta opa solo le queda que la entierren los accionistas", añadió.

Por su parte, el consejero delegado de la entidad catalana, César González-Bueno, también se ha expresado en los mismos términos. Tal y como explicó, "la respuesta es unánime" por parte del accionariado de Sabadell, ya que "a estos precios" la opa "no tiene ningún interés".

MEJORA PARA LOS ACCIONISTAS DE BBVA

Pero BBVA sigue insistiendo en los beneficios de su oferta para el accionariado de Sabadell. Y también menciona la mejora que supone para los propios accionistas de la entidad vasca. "La operación también es acretiva en términos de beneficio por acción desde el primer año tras la fusión, con una mejora de aproximadamente un 3% y un elevado retorno de la inversión (ROIC incremental de aproximadamente 17%)".

"Todo ello, con un impacto limitado en el ratio de capital CET1, de aproximadamente -21 puntos básicos al cierre de la operación, que pasarían a ser +40 puntos básicos una vez se cierre la venta de la filial británica TSB y se produzca el abono del dividendo extraordinario aprobado por Banco Sabadell", añade.

BANCO MÁS SÓLIDO

Por último, BBVA insiste en que la opa "tiene como objetivo construir un banco más sólido y con mayor escala para afrontar los retos estructurales del sector financiero en mejores condiciones". "La lógica estratégica de la operación se ha afianzado en los últimos meses: en un contexto en el que Europa prevé elevar el gasto y la inversión, ha crecido la necesidad de contar con bancos más grandes en la región", comenta.

Y además, el tamaño "tiene una relevancia cada vez mayor en el sector financiero para afrontar los costes fijos asociados a las crecientes inversiones en tecnología (digitalización, ciberseguridad, datos e Inteligencia Artificial, entre otros)". "Una mayor escala permite diluir estos costes entre una base de clientes más grande, consiguiendo así una mayor eficiencia", remarca.

Tal y como defiende, la unión con Banco Sabadell "es un proyecto de crecimiento que incrementará la capacidad de financiación a empresas y familias tras la fusión en 5.400 millones de euros adicionales al año". Además, BBVA ha asumido unos "compromisos sin precedentes con la CNMC que muestran su firme apoyo a las pequeñas y medianas empresas y autónomos, ya que contarán con garantías sobre el mantenimiento de volumen de crédito a futuro que no tendrían en ausencia de esta operación".

"Los accionistas de Banco Sabadell que acudan participarán en una entidad con mucho mayor potencial de crecimiento y creación de valor, con capacidad de obtener un beneficio por acción un 41% superior al que obtendrían en caso contrario. Les invitamos a que juntos construyamos un proyecto tan beneficioso para los clientes, empleados y accionistas de ambas entidades y para la sociedad en su conjunto", ha afirmado Onur Genç, consejero delegado de BBVA.