DIA comienza el traspaso de filiales y de deuda a sociedades con sede en Luxemburgo
DIA va ejecutando la hoja de ruta marcada por Mijaíl Fridman y los bancos acreedores. La compañía de distribución ha comunicado a la CNMV que su consejo de administración ha acordado este jueves transmitir unidades de negocio a nuevas filiales participadas por sociedades luxemburguesas (coincide que el magnate ruso controla desde allí su imperio empresarial), que a su vez estarán participadas por la propia DIA.
En concreto, indica que se trata de una operación de filialización (hive down) que aprobó en la junta de accionistas del 30 de agosto. Esta supone "iniciar la ejecución de la operación con efectos a partir del 1 de enero de 2020, lo que supondrá iniciar un proceso secuencial y complejo de diversas operaciones y actos jurídicos durante los primeros meses del año 2020 para la transmisión de las principales unidades de negocio de la sociedad a filiales que, al final del proceso, y en cumplimiento de lo exigido por los acreedores sindicados en el Acuerdo de Financiación Sindicada, estarán directa e indirectamente participadas por distintas sociedades luxemburguesas intermedias, las cuales, a su vez, estarán íntegramente participadas por DIA de forma directa y/o indirecta".
Es decir, habrá un control luxemburgués intermedio. En cuánto a qué traspasa, según lo indicado a la CNMV, la mayor parte de su negocio: filiales, deuda y activos inmobiliarios. "La transmisión de las principales unidades de negocio de la sociedad comprenderá, sujeto a ciertas excepciones acordadas con los acreedores sindicados, todos los activos, pasivos, participaciones societarias, contratos y empleados que conforman el negocio minorista y mayorista español, el negocio extranjero y los servicios centrales de DIA".
Y también su pasivo. "Como parte de las unidades de negocio transmitidas en la operación, se transmitirá parte de la deuda bajo la financiación sindicada a determinadas filiales españolas íntegramente participadas por DIA (...) e indirectamente participadas por sociedades luxemburguesas intermedias, a solicitud también de los acreedores sindicados".
Por último, apunta que "en cumplimiento de la financiación sindicada, quedarán pignoradas las acciones o participaciones, cuentas bancarias y derechos de crédito de las filiales íntegramente participadas por DIA directa e indirectamente involucradas en la Operación".
EXIGENCIA DE LOS BANCOS
En cuanto al porqué de este movimiento, DIA explica que, como parte del acuerdo de refinanciación con la banca se acordó crear un holding del que colgarían divisiones donde estuviesen los distintos activos y que esas sociedades intermedias estarían localizadas en Luxemburgo.
El motivo no es la fiscalidad, sino que los bancos exigieron ese país porque la legislación luxemburguesa es más flexible y eficiente en caso de tener que llevar a cabo una liquidación societaria. Además, apuntan que DIA España seguirá tributando de forma local; y lo mismo con las operaciones en Portugal y Brasil.
DIA ya indicó en el folleto de ampliación de capital de 605 millones suscrita por Fridman que en ese proceso de hive down se iban a traspasar "todos los inmuebles propiedad de la sociedad en España; algunas tiendas comerciales de la sociedad que representen al menos el 58% del EBITDA Restringido (EBITDA después de sumar todos los importes previstos para depreciación, amortización y deterioro); y las participaciones de la Sociedad en las filiales brasileña, argentina y portuguesa".
