¿Puede Amodio hacerse con el 35% de OHL sin una opa? Estos son los precedentes
La familia Amodio quiere alcanzar el 35% de OHL sin lanzar una oferta pública de adquisición (opa). La ley estipula que es necesario iniciar este proceso para adquirir más del 30% de una sociedad, pero existen algunos supuestos que eximirían a los mexicanos de pasar por este trago. Como último precedente tenemos la fusión entre Gamesa y el negocio eólico de Siemens, aunque también fue sonada la operación entre Iberia y British Airways, que dio origen a IAG.
Amodio pretende una fusión por absorción de su filial Caabsa Infraestructuras con la constructora española. Para defender esta operación ante la CNMV, tanto el grupo azteca como la familia Villar Mir, máximo accionista de OHL, se acogerán al Artículo 8 del Real Decreto "sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores". En este apartado se exime de una opa "en caso de fusión", cuando se justifique que el objetivo principal es "industrial o empresarial" y no la toma de control de la compañía.
OTRAS OPERACIONES QUE SE LIBRARON DE LA OPA
La operación que dio lugar a Siemens Gamesa tuvo unas características similares a la que ahora buscan emprender OHL y Amodio. En 2016, Iberdrola y Siemens acordaron fusionar Gamesa con la compañía alemana, que alcanzó el 59% del capital en la sociedad resultante. En este caso, la CNMV le evitó efectuar una opa porque se mantenía la estructura contemplada.
Este martes se ha conocido la venta del 8% que Iberdrola mantenía en Siemens Gamesa. El comprador ha sido Siemens, que ha adquirido esta participación por 1.100 millones de euros, ampliando su presencia en la compañía hasta el 67%. Aun así, el regulador tampoco le obliga a lanzar una oferta de compra porque es un acuerdo entre accionistas que no supone un cambio de control.
Para encontrar otro precedente hay que remontarse a 2011, cuando la fusión entre Iberia y British Airways dio origen al grupo de aerolíneas IAG. Aunque formaron este nuevo holding, ambas compañías conservaron sus respectivas marcas y operaciones, demostrando que el objetivo principal no era la toma de control y cumpliendo así las condiciones para evitar la opa.
Campofrío acordó su unión con la división europea de Smithfield Foods en 2008. El grupo estadounidense controlaba el 23,9% de la cárnica española y, con este movimiento, pasó a poseer el 51,5% de la nueva sociedad. Eso sí, antes se aseguró de que los términos del acuerdo no le obligasen a lanzar una oferta de compra. A este ejemplo hay que sumar la fracasada fusión entre Tubos Reunidos y Condesa, además de la operación entre de Bañuelos y Rayet.
Amodio y la familia Villar Mir son conscientes de todas estas operaciones y las utilizarán como precedentes para que la CNMV de luz verde a la integración. En cualquier caso, antes de acudir al regulador, es necesario presentar formalmente el proyecto y el ajuste de canje de las acciones, así como la aprobación del Consejo de Administración y la Junta de Accionistas de ambas sociedades.
